公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是企業(yè)重要的直接融資方式之一。
二、公司債券發(fā)行方式有幾種？
按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。
(一)公司債券的公開發(fā)行
按照《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行是指：(1)向不特定對象發(fā)行證券；(2)向特定對象發(fā)行證券累計超過200人；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。就公司債券來說，不對投資者范圍做限制的，俗稱“大公募”；僅面向“合格投資者”公開發(fā)行的，俗稱“小公募”。
(二)公司債券的非公開發(fā)行
非公開發(fā)行的公司債券，俗稱“私募公司債”，應(yīng)當(dāng)向合格投資者發(fā)行，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過200人。中國證券業(yè)協(xié)會對非公開發(fā)行公司債實行行業(yè)自律組織事后備案和負(fù)面清單管理，承銷機構(gòu)項目承接不得涉及負(fù)面清單限制的范圍。
三、大公募、小公募、私募公司債有什么區(qū)別？
大公募、小公募和私募公司債主要在發(fā)行對象、發(fā)行條件、交易轉(zhuǎn)讓安排等方面存在差異：
(一)發(fā)行對象不同
大公募的發(fā)行對象是公眾投資者和合格投資者，如果債券從大公募降為小公募，公眾投資者不能再買入，但前期已持有的可以賣出；小公募的發(fā)行對象為合格投資者，認(rèn)購或投資的人數(shù)沒有限制；私募公司債的發(fā)行對象為合格投資者，每次發(fā)行對象不得超過200人。
(二)發(fā)行條件不同
《證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券需滿足的財務(wù)條件包括：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；(3)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。
大公募除了需滿足上述條件之外，同時應(yīng)滿足：(1)發(fā)行人最近三年無債務(wù)違約或遲延支付本息的事實；(2)發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；(3)債券信用評級達(dá)到AAA級。
私募公司債在主體條件、發(fā)行條件、擔(dān)保評級等方面不設(shè)硬性限制條件。上海證券交易所、深圳證券交易所(以下簡稱“滬深交易所”)是否同意為私募公司債安排掛牌轉(zhuǎn)讓服務(wù)，核對的關(guān)注點是信息披露完備性，并不對發(fā)行人經(jīng)營能力、債券投資風(fēng)險進(jìn)行實質(zhì)性判斷，債券存續(xù)期內(nèi)不對定期報告和評級報告作強制性披露要求，發(fā)行人和投資者可以根據(jù)自身意愿與需要在募集說明書中進(jìn)行自主約定，但約定形成的信息披露義務(wù)必須履行。
(三)發(fā)行準(zhǔn)入管理不同
公開發(fā)行的公司債券由證監(jiān)會統(tǒng)一實施行政許可，其中小公募由滬深交易所進(jìn)行上市預(yù)審核，滬深交易所預(yù)審核通過后，證監(jiān)會以滬深交易所預(yù)審核意見為基礎(chǔ)簡化核準(zhǔn)程序。
私募公司債由證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)一實施事后備案和負(fù)面清單管理。其中，私募公司債擬在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓的，發(fā)行人、承銷機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前向滬深交易所提交掛牌轉(zhuǎn)讓申請文件，由滬深交易所確認(rèn)是否符合掛牌條件，并且，私募公司債在滬深交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，應(yīng)不具有中國證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單》列示的情形或不符合滬深交易所確定的掛牌條件的情形。
(四)交易方式不同
大公募上市后，可以同時采取競價交易和協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債，還可以采取報價和詢價的交易方式)，公眾投資者可參與。僅面向合格投資者公開發(fā)行的小公募，且不能達(dá)到下列任何一個條件的，采取協(xié)議交易方式(除此之外，在上交所交易的公司債券，還可以采取報價和詢價的交易方式)：(1)債券信用評級達(dá)到AA級及以上；(2)發(fā)行人最近一期末的資產(chǎn)負(fù)債率或者加權(quán)平均資產(chǎn)負(fù)債率(適用于多個主體以集合債形式發(fā)行債券的情形)不高于75%，或者發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)不低于5億元人民幣；(3)發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍，以集合債形式發(fā)行的債券，所有發(fā)行人最近三個會計年度經(jīng)審計的加總年平均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍。私募公司債在滬深交易所掛牌的，僅可采取協(xié)議交易方式，且同期債券的投資者人數(shù)不得超過200人。
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